Dienstverleningsovereenkomst

ONDERDEEL A – ALGEMEEN

1. Definities

In deze Overeenkomst wordt verstaan onder (in het enkelvoud weergegeven definities hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa):

Aansluitnummer:
de identificatie van Merchant bij de Financiële Instelling die de Betaalmethode ondersteunt waarvan Merchant via het Dashboard gebruik maakt. Deze identificatie kan gebaseerd zijn op een overeenkomst tussen Merchant en de Financiële Instelling of op een overeenkomst tussen PayPro en de Financiële Instelling

Aanvangsdatum:
de datum waarop de Overeenkomst door Partijen is aangegaan zoals vermeld in de Overeenkomst

Afnemer:
consument of organisatie die met Merchant is overeengekomen dat Merchant een (digitaal) product of dienst levert aan de betreffende consument, of organisatie tegen betaling van een overeengekomen vergoeding aan Merchant

Betaaldienst:
de Betaalmethode die PayPro op grond van de Overeenkomst aan Merchant beschikbaar stelt, waarvan de functionaliteiten zijn beschreven door PayPro en aan Merchant ter beschikking zijn gesteld

Betaalmethode:
een op grond van de Overeenkomst door PayPro aan Merchant    beschikbaar    gestelde    methode    voor    het ontvangen en verwerken van een Betalingsopdracht waarvan de functionaliteiten zijn beschreven door PayPro en aan Merchant ter beschikking zijn gesteld

Betaling:
de betaling via een Betaalmethode door Afnemer aan Merchant van een vergoeding voor de door Merchant verrichte of te verrichten dienst en/of geleverde of te leveren product of een Chargeback of een Refund

Betalingsopdracht:
een door PayPro geregistreerde opdracht tot Betaling

Bewaarinstelling:
Stichting PayPro Cliëntgelden, statutair gevestigd te Groningen en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 50399292

Chargeback:
de mogelijkheid voor een Afnemer een Betaling terug te draaien, waardoor de Financiële Instelling (de reeds overgemaakte) vergoeding verrekent met het saldo van de rekening van Merchant dan wel storneert

Dashboard:
het door PayPro aan Merchant beschikbaar gestelde online gebruikersaccount waarmee Merchant gebruik kan maken van de Dienst

Derdengeldenrekening:
een IBAN uitgegeven door een onder toezicht staande bank ten name van de Bewaarinstelling waarop de Bewaarinstelling het Tegoed en/of het Onderpand aanhoudt

Dienst:
een Betaaldienst en/of een andere door PayPro aan Merchant beschikbaar gestelde dienst niet zijnde een Betaaldienst

EUR:
de euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone

Financiële Instelling:
een instelling  die  een  Betaalmethode aanbiedt,  een Betaling initieert en/of verwerkt en daarvoor een overeenkomst is aangegaan met PayPro, Merchant of Afnemer

Merchant:
een natuurlijke- of rechtspersoon die de Dienst van PayPro afneemt

Onderpand:
door PayPro te bepalen bedrag dat Merchant bij de Bewaarinstelling dient aan te houden ter afdekking van financiële risico’s die PayPro en/of de Bewaarinstelling lopen uit hoofde van het verlenen van Betaaldiensten aan Merchant.

Overeenkomst:
deze  PayPro  Dienstverleningsovereenkomst  die  is overeengekomen door PayPro en Merchant

Partij:
PayPro of Merchant, gezamenlijk Partijen,

PayPro:
PayPro B.V., gevestigd en kantoorhoudende te Groningen en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 50398784, een betaalinstelling zoals gedefinieerd in artikel 1:1 Wft, met vergunning van De Nederlandsche Bank N.V. op basis van artikel 2:3a Wft

Refund:
het op verzoek van Merchant terugbetalen van Afnemer van (een deel van) het Transactiebedrag

Schriftelijk:
per brief of per email en voor zover het informatieverstrekking door PayPro aan Merchant betreft tevens per factuur, het Dashboard of de Website

Tarief:
de vergoeding die Merchant aan PayPro is verschuldigd voor het gebruik van de Dienst

Tegenrekening:
het door Merchant aan PayPro opgegeven – door een betaaldienstverlener uitgegeven – IBAN op naam van Merchant ten aanzien waarvan PayPro uit hoofde van de Overeenkomst gelden kan (laten) betalen of ontvangen

Tegoed:
het saldo van Betalingen dat de Bewaarinstelling in opdracht van PayPro voor Merchant heeft ontvangen en aanhoudt al dan niet onder inhouding van aan PayPro en/of een Financiële Instelling verschuldigde bedragen

Transactiebedrag:
het bedrag van de Betaling

Website:
de openbare website van PayPro

Werkdag:
maandag tot en met vrijdag van 9:00 ’s ochtends tot 17:00 ’s middags, met uitzondering van nationale feestdagen

Wft:
de Wet op het financieel toezicht en daarop gebaseerde regelgeving zoals die van tijd tot tijd luiden

2.  Reikwijdte Overeenkomst

1. De Overeenkomst is van toepassing op alle aanbiedingen, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten die betrekking hebben op of voortvloeien uit het verlenen van de Dienst door PayPro aan Merchant.
2. De toepasselijkheid van door Merchant gehanteerde algemene voorwaarden wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Een afwijking van de Overeenkomst is alleen rechtsgeldig indien deze door PayPro Schriftelijk is bevestigd.
3. Mocht enige bepaling van de Overeenkomst nietig zijn of vernietigd worden, dan zullen de overige bepalingen volledig van kracht blijven en zal (zullen) de nietige of vernietigde bepaling(en) van de Overeenkomst worden vervangen door een geldige bepaling(en) waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepaling(en) in acht wordt genomen.
4. PayPro is te allen tijde gerechtigd de Overeenkomst te wijzigen. PayPro zal Merchant Schriftelijk informeren over een wijziging van de Overeenkomst. Indien de gewijzigde Overeenkomst voor Merchant niet acceptabel is, kan Merchant de samenwerking beëindigen. Indien Merchant niet binnen 14 dagen nadat de gewijzigde Overeenkomst beschikbaar is gesteld tot beëindiging van de samenwerking overgaat, wordt Merchant geacht de gewijzigde Overeenkomst te hebben aanvaard.
5. In afwijking van lid 4 van dit artikel zal een door PayPro aangebrachte wijziging in de Overeenkomst zonder voorafgaande mededeling daarvan door PayPro aan Merchant bindend zijn voor PayPro en Merchant indien die wijziging naar het redelijk oordeel van PayPro verband houdt met of voortvloeit uit (een wijziging van) reglementen of regelgeving, een rechterlijke uitspraak, instructie of bindend advies waaraan PayPro is gebonden of zich gebonden acht en deze wijziging binnen een maand dient te worden doorgevoerd.
6. In geval van strijdigheid tussen door PayPro Schriftelijk bevestigde nadere afspraken in de zin van lid 2 van dit artikel en de Overeenkomst is de volgende rangorde van toepassing: (1) door PayPro Schriftelijk bevestigde nadere afspraken; en (2) de Overeenkomst.
7. De Bewaarinstelling kan zich beroepen op de rechten van PayPro uit hoofde van de Overeenkomst.

3. Voorwaarden opgelegd door de Financiële Instellingen

Naast de in de Overeenkomst opgenomen voorwaarden hebben Financiële Instellingen algemene en specifieke voorwaarden die op Merchant van toepassing kunnen zijn. Voor zover Merchant gebruik maakt van (een betaalmethode van) een Financiële Instelling is het de eigen verantwoordelijkheid van Merchant kennis te nemen van op haar van toepassing zijnde voorwaarden van Financiële Instelling. Merchant is volledig verantwoordelijk voor het naleven van deze voorwaarden. Mocht van de zijde van de Financiële Instelling een claim komen richting Merchant voor het niet naleven van de voorwaarden, dan is PayPro hier nimmer voor aansprakelijk.

4. Aanbiedingen

Alle aanbiedingen, alsmede de door PayPro opgegeven prijzen, vergoedingen en termijnen, zijn steeds vrijblijvend en kunnen door PayPro worden herroepen, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. Merchant staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan PayPro verstrekte gegevens waarop PayPro haar aanbieding baseert.

ONDERDEEL B – DIENSTVERLENING PAYPRO

1. Dienstverlening PayPro

1. PayPro biedt Merchant de mogelijkheid gebruik te maken van de Dienst waaronder de Betaaldienst voor de verwerking van Betalingsopdrachten en de daaruit voortvloeiende Betalingen. Merchant mag de Dienst uitsluitend gebruiken voor de door Merchant aan PayPro opgegeven website(s). Merchant verklaart dat hij rechthebbende is op het gebruik van de aan PayPro opgegeven website(s).
2. Het is Merchant niet toegestaan zonder Schriftelijke toestemming van PayPro ten behoeve van andere websites dan die Merchant aan PayPro heeft opgegeven, gebruik te maken van de Dienst.
3. PayPro is nimmer verantwoordelijk en aansprakelijk, noch juridisch noch financieel, voor de niet-betaling door een Afnemer van de door deze Afnemer van Merchant afgenomen producten en/of diensten dan wel voor de kosten welke een Merchant moet maken om de gelden alsnog van een Afnemer op te eisen.
4. PayPro is bevoegd het gebruik door Merchant van de Dienst op te schorten dan wel te beëindigen indien er feiten en/of omstandigheden zijn waaruit PayPro redelijkerwijs kan concluderen dat Merchant de Dienst gebruikt voor website(s) en/of goederen/diensten waarover Merchant PayPro niet Schriftelijk heeft geïnformeerd en/of waarop de Merchant geen rechthebbende is.

2. Dashboard

1. PayPro is de eigenaar van alle rechten van intellectueel eigendom betreffende het Dashboard, tenzij uitdrukkelijk het tegendeel blijkt. Merchant heeft gedurende de looptijd van de Overeenkomst, een beperkt, niet exclusief, niet overdraagbaar gebruiksrecht van het Dashboard.
2. Zonder uitdrukkelijke Schriftelijke toestemming van PayPro is het niet toegestaan enige informatie die verstrekt wordt op het Dashboard, op welke manier dan ook te kopiëren, verspreiden of hergebruiken, tenzij dit nadrukkelijk bij de informatie staat aangegeven.
3. PayPro besteedt uiterste zorg aan de betrouwbaarheid en actualiteit van alle gepubliceerde data. Onjuistheden kunnen echter voorkomen. PayPro, de Bewaarinstelling alsmede de aan haar gelieerde ondernemingen, partners en toeleveranciers zijn niet aansprakelijk voor schade als gevolg van onjuistheden, problemen veroorzaakt door, of problemen die inherent zijn aan het verspreiden van informatie via de Website, het Dashboard of via andere media op het internet, alsmede voor technische storingen.
4. PayPro zal geregeld onderhoud plegen aan het Dashboard. PayPro is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programma omwegen of probleem vermijdende restricties aan het Dashboard aan te brengen. PayPro zal zich naar zijn beste kunnen en kunde inspannen onderbrekingen, fouten en gebreken te minimaliseren.
5. Aan de informatie in het Dashboard kan op geen enkele wijze rechten worden ontleend.
6. PayPro behoudt zich het recht voor de informatie die beschikbaar is via het Dashboard te allen tijde aan te passen zonder hierover vooraf of achteraf te hoeven communiceren.
7. PayPro spant zich in het Dashboard, de verbinding en de gegevens adequaat te beveiligen.
8. Merchant draagt zorg voor de afname, aanschaf en ongestoorde beschikbaarheid van alle (internet en/of telecommunicatie) diensten, apparatuur en programmatuur die nodig zijn voor het gebruik van het Dashboard.

3. Melden gebreken in dienstverlening

1. Merchant dient PayPro Schriftelijk te informeren over een gebrek in de door PayPro verrichte Dienst en/of het ingehouden Tarief, binnen 30 dagen na de transactie tussen Merchant en Afnemer, dan wel binnen 45 dagen na ontdekking van het gebrek, indien Merchant aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken. Na het verstrijken van bovengenoemde termijnen wordt Merchant geacht de door PayPro verrichte Dienst en ingehouden Tarieven te hebben geaccepteerd.
2. Reclamaties schorten de betalingsverplichting van Merchant – voor dat deel dat geen reclamatie betreft – niet op.

ONDERDEEL C – AANMELDING BIJ PAYPRO

1. Acceptatie Merchant

1. De Dienst is slechts voor Merchant beschikbaar nadat PayPro Merchant heeft geaccepteerd. Acceptatie vindt plaats nadat:
   • Merchant conform de wettelijke bepalingen door PayPro is geïdentificeerd;
   • de identiteit van Merchant conform de wettelijke bepalingen is geverifieerd; en
   • Merchant door PayPro is geaccepteerd conform haar acceptatiebeleid.
2. Merchant is zich ervan bewust dat het doorlopen van het acceptatieproces van PayPro en het verstrekken van de door PayPro gedurende het acceptatieproces verzochte gegevens noodzakelijk is voor het verlenen en gebruik van de Dienst. Voor zover Merchant de in het kader van het acceptatieproces vereiste gegevens niet, niet volledig of onjuist aan PayPro verstrekt, is Merchant het Tarief onverminderd verschuldigd.
3. Om PayPro in staat te stellen Merchant te identificeren als bedoeld in lid 1 van dit artikel zijn Merchant en zijn vertegenwoordigers verplicht aan PayPro alle medewerking te verlenen en de door PayPro gevraagde informatie te verstrekken voor het vaststellen en verifiëren van hun identiteit. Als Merchant een rechtspersoon of samenwerkingsverband is, zijn Merchant en zijn vertegenwoordigers verplicht op eerste verzoek van PayPro inzicht te verschaffen in de eigendoms- en zeggenschapsstructuur van de rechtspersoon of het samenwerkingsverband.
4. Een wijziging in de door Merchant op grond van lid 2 van dit artikel aan PayPro verstrekte informatie moet zo spoedig mogelijk Schriftelijk aan PayPro worden meegedeeld. Wijzigingen in de bevoegdheid van Merchant of van zijn vertegenwoordigers of gevolmachtigden zijn, ook al heeft inschrijving daarvan in de openbare registers plaatsgevonden, tegenover PayPro pas van kracht nadat PayPro daarvan door of namens Merchant Schriftelijk in kennis is gesteld.
5. PayPro mag van de door Merchant en/of zijn vertegenwoordigers verstrekte documenten, waaruit de gegevens blijken, bedoeld in lid 2 en 3 van dit artikel, kopieën maken en de gegevens registreren en bewaren met inachtneming van artikel E 9 van de Overeenkomst (Verwerking Persoonsgegevens).
6. Als onderdeel van het acceptatieproces van Merchant, bedoeld in lid 1 van dit artikel beoordeelt PayPro de producten/ diensten die Merchant (door middel van zijn website(s)) aanbiedt. Merchant verklaart dat de aan PayPro op dit punt gegeven informatie juist en volledig is. Merchant dient PayPro voorafgaand Schriftelijk te informeren over een wijziging in het aanbod van een product en/of dienst waarvoor Merchant de Dienst gebruikt.
7. Merchant verschaft PayPro, op haar eerste verzoek aanvullende informatie over zijn activiteiten, doeleinden en de producten en/of diensten op zijn website. Het is onder meer niet toegestaan dat de inhoud van de website van Merchant:
   • een gewelddadig karakter heeft;
   • discrimineert naar ras, geslacht, godsdienst of levensovertuiging;
   • illegale activiteiten ontplooit, bevordert of aanprijst;
   • afbreuk doet aan de goede naam en reputatie van de aangesloten Merchants en/of affiliates; en
   • auteursrechten, merkrechten of andere rechten van enige derden schendt
8. Merchant deelt desgevraagd aan PayPro de herkomst mee van bij de Bewaarinstelling gestorte of te storten gelden.
9. PayPro is gerechtigd een Merchant, zonder opgaaf van redenen, niet te accepteren.

2. Acceptatie en aansluiting bij Financiële Instellingen

1. Voor het aanbieden van bepaalde Betaalmethoden zal PayPro een acceptatieprocedure starten bij de desbetreffende Financiële Instelling. PayPro kan niet garant staan voor acceptatie van Merchant door de Financiële Instelling voor het mogen aanbieden van een bepaalde Betaalmethode aan Afnemers. Merchant zal PayPro alle documentatie en informatie aanleveren die nodig is om de acceptatieprocedure bij de Financiële Instelling succesvol te doorlopen. Indien de Financiële Instelling Merchant niet accepteert, dan kan Merchant PayPro hiervoor niet aansprakelijk houden.
2. Merchant incasseert Betalingen met gebruikmaking van het Dashboard. Merchant gebruikt hiervoor de contracten die PayPro heeft met de Financiële Instelling, of de eigen contracten die Merchant heeft met de Financiële Instelling.
3. Er is sprake van een contractuele relatie tussen Afnemer en Merchant dan wel tussen Afnemer en Financiële Instellingen. PayPro staat buiten deze contractuele relatie en is enkel contractspartij voor de Financiële Instelling en voor Merchant.
4. Indien Merchant een eigen Aansluitnummer heeft en deze wordt gebruikt voor het verwerken van Transacties voor specifieke Betaalmethoden via het Dashboard dan heeft PayPro uitdrukkelijk geen contractuele relatie met de Financiële Instelling voor de transacties die via Merchants eigen Aansluitnummer zijn verwerkt.

ONDERDEEL D – TEGOEDEN EN UITBETALINGEN

1. Betalingen

1. PayPro is bevoegd Betalingen te ontvangen op de Derdengeldenrekening.
2. Merchant draagt zorg dat de contractuele relatie tussen Merchant en Afnemer het toelaat dat PayPro Betalingen bestemd voor Merchant, kan ontvangen. Merchant heeft de verplichting Afnemer dan wel een potentiële Afnemer op afdoende wijze te informeren over de wijze waarop Afnemer op een geldige wijze, middels de Betaaldienst een Betaling kan verrichten aan Merchant.
3. Merchant vrijwaart PayPro en de Bewaarinstelling van aanspraken die zijn Afnemers kunnen maken op een Betaling die een Afnemer aan de Bewaarinstelling heeft verricht.
4. Merchant dient de status van een Betaling te controleren vóór het leveren aan een Afnemer van een product of dienst.
5. Het risico dat PayPro en/of de Bewaarinstelling geen Betaling heeft ontvangen indien de Transactie niet de status ‘Betaald’ heeft dan wel een equivalent hiervan, afhankelijk van de betreffende betaalmethode, ligt bij de Merchant.
6.  Merchant stemt er expliciet mee in dat door de Dienst PayPro – en niet de Merchant – de Betaling ontvangt, tenzij anders is aangegeven.
7. Merchant is zich bewust van het betalingsrisico op PayPro tegen welk risico Merchant zich kan verzekeren. 

2. Uitbetaling aan Merchant

1. In opdracht van PayPro keert de Bewaarinstelling een Tegoed uit aan Merchant.
2. Bij de uitbetaling van een Tegoed aan Merchant houdt de Bewaarinstelling in opdracht van PayPro het Tarief en/of eventuele andere door Merchant aan de Bewaarinstelling en/of PayPro verschuldigde bedragen in.
3. PayPro factureert het Tarief dat bestaat uit eenmalige en doorlopende kosten, vanaf de Aanvangsdatum.

3. Chargeback en Refunds

1. PayPro is gerechtigd Chargebacks en Refunds te verrekenen met het Tegoed. Voor zover het Tegoed niet toereikend is voor het verrekenen van de Chargeback en Refunds zal PayPro dit bedrag incasseren bij Merchant. Merchant machtigt PayPro door ondertekening van de Overeenkomst de openstaande bedragen die niet verrekend kunnen worden, door middel van een doorlopende machtiging af te boeken van de Tegenrekening. Merchant vrijwaart PayPro voor alle directe en indirecte kosten en aansprakelijkheden voortkomend uit Chargebacks en Refunds, ongeacht de juistheid daarvan.
2. Indien Merchant veel Chargebacks heeft, kan een Financiële Instelling Merchant een boete opleggen. PayPro kan te allen tijde deze boete en bijkomende kosten, indien en voor zover deze door de Financiële Instelling met uitbetalingen bestemd voor de betreffende Merchant zijn verrekend, doorbelasten aan Merchant c.q. verrekenen met het Tegoed. Indien de Financiële Instelling het Aansluitnummer van Merchant blokkeert, dan is PayPro hiervoor niet aansprakelijk.

4. Onderpand

1. PayPro kan Merchant verplichten Onderpand aan te houden. Het vaststellen van de hoogte van het Onderpand is ter discretie van PayPro. Het Onderpand wordt gehouden op een Derdengeldenrekening. De Bewaarinstelling betaalt het Onderpand in opdracht van PayPro uit aan Merchant zodra Merchant aan alle (mogelijke) verplichtingen jegens PayPro en/ of de Bewaarinstelling heeft voldaan.
2. Door deze Overeenkomst heeft Merchant:
   • zich verbonden het Onderpand aan PayPro en de Bewaarinstelling te verpanden tot zekerheid van al hetgeen PayPro en/of de Bewaarinstelling op enig moment, uit welken hoofde ook, van Merchant te vorderen heeft of verkrijgt;
   • voor zover rechtens mogelijk, het sub a bedoelde Onderpand aan PayPro in pand gegeven; en
   • PayPro en de Bewaarinstelling onherroepelijk volmacht gegeven, met het recht van substitutie, het Onderpand namens Merchant, eventueel steeds herhaald, aan zichzelf te verpanden, en alles te doen wat dienstig is voor de verpanding.
3. Merchant staat ervoor in dat hij tot de verpanding bevoegd is en dat het Onderpand vrij (zal) zijn van rechten en aanspraken van anderen dan PayPro en de Bewaarinstelling.
4. PayPro en/ of de Bewaarinstelling mag pas tot uitwinning van het verpande overgaan als zij een opeisbare vordering heeft op Merchant en Merchant met de nakoming daarvan in verzuim is. PayPro zal niet meer van het verpande uitwinnen dan nodig is voor de voldoening van de schuld van Merchant.

5. Tarief

1. PayPro brengt voor de Dienst een Tarief in rekening. De hoogte van het Tarief, is in het Dashboard dan wel per email aan Merchant vermeld. Daar waar dit niet het geval is, is het basis Tarief van kracht zoals vermeld op de Website.
2. Het Tarief kan onder meer bestaan uit een maandelijks of jaarlijks verschuldigd bedrag afhankelijk van de keuze van Merchant voor een maand- of jaarabonnement bij registratie bij PayPro dan wel op een later moment.
3. PayPro kan het Tarief eenzijdig aanpassen. Indien dit een verhoging van het Tarief betreft, zal PayPro Merchant hierover ten minste één (1) maand voordat het nieuwe Tarief van kracht wordt Schriftelijk informeren. Indien Merchant PayPro binnen één (1) maand na het ontvangen van deze informatie Schriftelijk informeert het niet eens te zijn met deze verhoging, heeft Merchant het recht deze Overeenkomst per de datum waarop het nieuwe Tarief van kracht wordt te beëindigen. Zonder bericht van Merchant en/of het uitblijven van het opzeggen van de Overeenkomst, zal de verhoging van het Tarief van kracht worden per de datum zoals door PayPro initieel vastgesteld.
4. Alle door PayPro getoonde Tarieven zijn exclusief BTW en andere overheidsheffingen, tenzij expliciet anders vermeld.

6. Additioneel Tarief

Voor zover PayPro door toedoen van Merchant additionele werkzaamheden dient te verrichten ter uitvoering van de Dienst kan PayPro hiervoor een direct opeisbaar additioneel Tarief in rekening brengen. Een dergelijk additioneel Tarief brengt PayPro bijvoorbeeld in rekening op het moment dat PayPro haar tussenkomst in de communicatie tussen Merchant en Afnemer noodzakelijk acht (EUR 25) of op het moment dat PayPro een melding onterechte incasso (MOI) ontvangt van een Acquirer (EUR 85).

ONDERDEEL E – DIVERS

1. Duur van de Overeenkomst

1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Merchant kan de Overeenkomst per email aan support@paypro.nl   of via het Dashboard beëindigen waarbij Merchant geen recht heeft op restitutie van reeds aan PayPro betaalde vergoedingen en PayPro recht blijft houden op reeds aan PayPro verschuldigde vergoedingen.
2. Voor zover Merchant de Dienst afneemt in de vorm van bestaat uit een maand- of jaarabonnement wordt de duur van de Overeenkomst telkens stilzwijgend verlengd voor de duur van de overeengekomen periode (maand of jaar), tenzij Merchant het abonnement beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van een maand vóór het verloop van de overeengekomen periode (maand of jaar).
3. PayPro mag (i) met onmiddellijke ingang betalingen en het verwerken van Betalingsopdrachten en/of andere verplichtingen geheel of gedeeltelijk opschorten en/of (ii) de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang opzeggen indien:
   • aan Merchant surseance van betaling wordt verleend of Merchant failliet wordt verklaard, dan wel dat daartoe een aanvraag is ingediend;
   • de onderneming van Merchant wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen;
   • Merchant een natuurlijk persoon is en sprake is van ondercuratelestelling, onderbewindstelling, schuldsanering of overlijden van Merchant;
   • Merchant betrokken is bij frauduleuze handelingen of handelingen die anderszins in strijd zijn met wet- en/of regelgeving en/of het acceptatiebeleid van PayPro, of PayPro hier een vermoeden van heeft;
   • Merchant niet (meer) voldoet aan de voorwaarden van het door PayPro gevoerde acceptatiebeleid en/of naar het oordeel van PayPro handelen of nalaten van Merchant het imago en/of het merk van PayPro beschadigt of dreigt te beschadigen;
   • ten laste van Merchant een conservatoir of executoriaal beslag onder PayPro en/of de Bewaarinstelling is gelegd;
   • PayPro weet of vermoedt dat Merchant één of meer van zijn wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt of nagekomen is;
   • PayPro instructies tot opschorting respectievelijk beëindiging ontvangt van een Financiële Instelling, Acquirer, toezichthouder of overheidsinstantie;
   • het Tegoed onvoldoende is voor verrekening van het Tarief, andere kosten of verplichtingen en vergoeding en Merchant het Tegoed niet direct heeft aangevuld dan wel anderszins voor betaling zorg heeft gedragen;
   • Merchant in strijd handelt met de door een Financiële Instelling gestelde voorwaarden, voor zover van toepassing op Merchant, en/of de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van privacy en bescherming van persoonsgegevens handelt;
   • Merchant een of meer van de onderdelen van artikel E 3 schendt; en
   • bij gewijzigde omstandigheden (bijvoorbeeld gewijzigde wet- of regelgeving of een eigenaar van Merchant) waardoor het van PayPro redelijkerwijs niet kan worden gevergd de Overeenkomst voort te zetten.
4. PayPro informeert Merchant zo spoedig mogelijk indien PayPro gebruikt maakt van haar opschortingsrecht. Indien mogelijk vermeldt PayPro aan Merchant de reden voor de opschorting. PayPro mag voorwaarden verbinden aan het beëindigen van de opschorting. PayPro is niet verplicht tot het vergoeden van enige schade die ontstaat doordat PayPro gebruik maakt van haar opschortingsrecht. Een opschorting kan worden gevolgd door opzegging van de Overeenkomst indien de grond voor opzegging niet is weggenomen of Merchant niet voldoet aan door PayPro gestelde voorwaarden.
5. Indien Merchant gebruik heeft gemaakt van een Betaalmethode waarbij de Afnemer de mogelijkheid heeft de Betaling te storneren blijft de Overeenkomst ook na beëindiging van de Overeenkomst tussen Partijen van kracht, totdat voor de door PayPro voor Merchant ontvangen Betalingen de storneringstermijn is verlopen.
6. De Overeenkomst eindigt van rechtswege in geval van uitschrijving uit het handelsregister van de hoofdvestiging, dan wel van de nevenvestiging van de Merchant die gebruik maakte van de Dienst, dan wel nadat Merchant een periode van 12 maanden geen Dienst heeft afgenomen.
7. In afwijking van artikel 6:140 BW verjaren de verplichtingen van PayPro jegens Merchant uit hoofde van de Overeenkomst na verloop van 12 maanden na beëindiging van de Overeenkomst.

2. Wettelijke verplichtingen

1. PayPro heeft voor het aanbieden van de Betaaldiensten een vergunning als betaalinstelling verkregen als bedoeld in artikel 2:3a Wft en is geregistreerd bij en staat onder toezicht van De Nederlandsche Bank. Op grond daarvan dient PayPro te voldoen aan specifieke wet- en regelgeving die betrekking heeft op haar activiteiten.
2. PayPro en Merchant dragen zorg voor het te allen tijde voldoen aan alle relevante wet- en regelgeving, in het bijzonder voortvloeiend uit de Wft, Boek 7 Burgerlijk Wetboek en de Wet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering alsmede de Sanctiewet 1977.
3. Op grond van de Wft dient PayPro de gelden die zij voor een Merchant ontvangt te scheiden van het vermogen van PayPro. Hiertoe heeft zij de Bewaarinstelling opgericht. In opdracht van PayPro ontvangt en beheert de Bewaarinstelling de gelden afkomstig van Afnemers. Tussen PayPro en de Bewaarinstelling zijn voorwaarden vastgesteld betreffende het beheer en de bewaring van gelden. Deze voorwaarden zijn opvraagbaar door middel van een email aan support@paypro.nl

3. Rechten en verplichtingen Merchant

1. Merchant is verantwoordelijk voor het naleven van de op zijn activiteiten toepasselijke wet- en regelgeving, de Overeenkomst, en specifieke instructies van PayPro en/of de Bewaarinstelling.
2. Merchant zal geen goederen en/of diensten leveren of beschikbaar stellen in strijd met toepasselijke wet- en of regelgeving. Indien blijkt dat Merchant in strijd handelt met toepasselijke wet- of regelgeving, kan PayPro haar dienstverlening per direct en zonder voorafgaande kennisgeving aan Merchant, stopzetten en de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen.
3. Merchant is verplicht alle toegangsmiddelen tot het Dashboard vertrouwelijk te behandelen en alleen ter beschikking te stellen aan haar medewerkers of door Merchant ingeschakelde derden die in het kader van hun dagelijkse werkzaamheden toegang tot het Dashboard dienen te hebben.
4. Merchant mag de functionaliteit van het Dashboard niet zonder voorafgaande toestemming van PayPro ter beschikking stellen aan derden dan wel ten behoeve van derden gebruiken.
5. Merchant dient alle gegevens die PayPro naar haar oordeel nodig heeft voor het uitvoeren van haar dienstverlening tijdig in de door PayPro gewenste vorm en op de door PayPro gewenste wijze aan PayPro ter beschikking te stellen. Merchant staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van alle door Merchant aan PayPro beschikbaar gestelde gegevens.
6. Opdrachten, opgaven en mededelingen van Merchant aan PayPro dienen te worden gericht aan het adres van PayPro zoals vermeld op de Website.
7. Indien Merchant in strijd handelt met hetgeen in wet- en regelgeving en/of de Overeenkomst is bepaald, of daarvan gegronde verdenking bestaat, is Merchant verplicht mee te werken aan onderzoek naar de overtredingen en inzage te verlenen in zijn administratie, zijn elektronische bestanden en de gegevens op een door Merchant gebruikte server.
8. Merchant dient zich te onthouden van activiteiten die schade kunnen toebrengen aan de reputatie en/of het merk PayPro en/of van haar handelsnamen.
9. Merchant dient te beschikken over de vereiste vergunning, registraties en/of toestemming om zijn onderneming uit te oefenen en een afschrift hiervan op verzoek van PayPro onmiddellijk aan PayPro ter beschikking te stellen.
10. Merchant dient – afhankelijk van de Betaalmethode – te beschikken over een deugdelijke klachtenprocedure, waarbij Merchant goed bereikbaar is via e-mail en via een ander direct contactmiddel (zoals telefoon of chatbox).
11. Merchant dient de informatie over de klachtenprocedure op transparante wijze en op een gemakkelijk vindbare plaats ter beschikking te stellen aan de Afnemers.
12. Het is Merchant niet toegestaan de Dienst te gebruiken voor andere doeleinden dan het ontvangen van Betalingen van Afnemers. Zo is het Merchant niet toegestaan een ‘pseudo’ transactie in te voeren om de beschikbaarheid van de Dienst en/of een  specifieke Betaalmethode te verifiëren.

4. Inschakeling van derden door Merchant

1. Indien Merchant derden inschakelt, blijft Merchant verantwoordelijk voor de nakoming van de Overeenkomst.
2. Indien Merchant derden inschakelt, dient Merchant zorg te dragen dat voor zover van toepassing in de overeenkomst met de betreffende derde wordt opgenomen dat de derde de Overeenkomst zal naleven en dat Merchant op eerste verzoek van PayPro nakoming van deze verplichtingen in rechte zal afdwingen.

5. Inschakeling van derden door PayPro

1. PayPro is bevoegd bij de uitvoering van haar dienstverlening gebruik te maken van de diensten van derden.
2. PayPro zal bij de keuze van de in dit artikel bedoelde derden de nodige zorgvuldigheid in acht nemen.

6. Geheimhouding

1. Partijen verplichten zich tot zes (6) maanden na beëindiging van de Overeenkomst tot geheimhouding van gegevens betreffende machinerieën, uitvindingen, octrooien, auteursrechten, tekeningen, contracten, organisatie, leveranciers en afnemers en voorts alle andere bedrijfsaangelegenheden van Partijen, waarvan de wederpartij wisten of hadden moeten weten dat zij een vertrouwelijk karakter bezitten.
2. Partijen staan er volledig voor in dat haar werknemers, adviseurs, directeuren en door Partijen ingeschakelde derden de bepalingen ten aanzien van geheimhouding strikt zullen naleven.
3. Partijen zullen haar verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan eventueel door haar ingeschakelde derden.
4. Zonder toestemming van Merchant is PayPro niet gerechtigd de informatie die aan haar door Merchant ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor deze werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval PayPro voor zichzelf in een administratieve, civiele, toezicht- of strafprocedure optreedt waarbij deze stukken van belang kunnen zijn en/of gevorderd zijn. PayPro zal Merchant in kennis stellen van de overlegde stukken aan derden, tenzij dit vanwege wettelijke vereisten niet is toegestaan.
5. Bij overtreding van het bepaalde in dit artikel heeft PayPro het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen.

7. Aansprakelijkheid

1. PayPro is slechts aansprakelijk voor zover dat uit de Overeenkomst blijkt.
2. Indien PayPro in verzuim is en dit verzuim een direct gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van PayPro, dient Merchant PayPro hierover zo spoedig mogelijk Schriftelijk te informeren. Om PayPro in staat te stellen binnen een redelijke termijn adequaat op de tekortkoming te reageren, dient de ingebrekestelling een zo gedetailleerd mogelijke beschrijving van de tekortkoming te bevatten.
3. PayPro is slechts aansprakelijk voor een aan haar toerekenbare tekortkoming indien Merchant de ingebrekestelling aan PayPro kenbaar heeft gemaakt op de wijze als beschreven in lid 2 van dit artikel en PayPro deze aan haar toerekenbare tekortkoming niet binnen een redelijke termijn afdoende heeft hersteld.
4. PayPro is niet aansprakelijk voor terugboekingen en/of reclamaties van Afnemers of voor de weigering van een derde om een betalingsopdracht van een Afnemer uit te voeren.
5. PayPro is uitsluitend jegens Merchant aansprakelijk voor schade of verlies ten gevolge van niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomen van de Overeenkomst voor zover deze schade het gevolg is van opzet, bewuste roekeloosheid of grove schuld van PayPro, van door PayPro ingeschakelde derden, dan wel voor zover de schade naar verkeersopvatting voor risico PayPro komt.
6. PayPro is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade zoals onder meer gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
7. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Merchant zo spoedig mogelijk nadat de schade voor Merchant bekend is of bekend had kunnen zijn PayPro Schriftelijk over de schade informeert.
8. De aansprakelijkheid van PayPro is te allen tijde beperkt tot het bedrag dat uit hoofde van de beroeps/bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering van PayPro in het betreffende incident, of reeks van incidenten zal worden uitgekeerd.
9. Indien en voor zover geen uitkering krachtens de aansprakelijkheidsverzekering als bedoeld in lid 8 van dit artikel plaatsvindt, om welke reden dan ook, is iedere aansprakelijkheid van PayPro beperkt tot een maximumbedrag van EUR 1.000 per incident en per kalenderjaar.
10. De in dit artikel neergelegde aansprakelijkheidsbeperking heeft mede betrekking op de ten behoeve van de uitvoering van de dienstverlening van PayPro door PayPro ingeschakelde derden. Deze derden kunnen hierdoor derhalve een rechtstreeks beroep doen op deze aansprakelijkheidsbeperking.

8. Overmacht

1. Geen van Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien zij daartoe gehinderd is als gevolg van overmacht. Van overmacht is sprake als de niet-nakoming niet kan worden toegerekend, omdat zij niet is te wijten aan de schuld van de Partij, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.
2. Indien een situatie van overmacht langer dan zeven (7) dagen heeft geduurd, hebben Partijen het recht de Overeenkomst per email onmiddellijk te beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge de Overeenkomst is gepresteerd wordt dan naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar voorts iets verschuldigd zullen zijn.
3. Onder overmacht in het kader van de Dienst wordt in ieder geval, zonder andere mogelijke gevallen van overmacht uit te sluiten, gerekend:
4. vertraging in dan wel het uitblijven van de uitvoering van de Betaaldienstverlening door PayPro voor zover deze is toe te rekenen aan:
   • een internationaal conflict;
   • een gewelddadige, terroristische of gewapende actie;
   • een maatregel van enige binnenlandse, buitenlandse of internationale overheid;
   • een maatregel van een toezichthoudende instantie;
   • een boycotactie;
   • arbeidsongeregeldheden bij derden of onder het eigen personeel;
   • een storing in de elektriciteitsvoorzieningen, in communicatieverbindingen of in apparatuur van PayPro of van derden;
   • een natuurramp;
   • een brand;
   • wateroverlast;
   • een overval; of
   • een kernramp,
5. belangrijke vertraging in dan wel het uitblijven van de uitvoering van de dienstverlening door PayPro alsmede alle andere mogelijke gevolgen zoals het openbaar worden van betaalgegevens en het veranderen van de status van Betalingen voor zover deze is toe te rekenen aan de moedwillige en op de dienstverlening van PayPro gerichte interruptie, penetratie, manipulatie, vernieling of ontvreemding door derden.
6. Tevens zal als overmacht worden gekenmerkt de gebeurtenis waarbij een door PayPro ingeschakelde derde haar dienstverlening jegens PayPro beëindigt ten gevolge van een aanvraag tot surseance van betaling, de derde in staat van faillissement is verklaard of wordt geliquideerd, met dien verstande dat deze beëindiging van de dienstverlening door de derde niet is te wijten aan enig onrechtmatig handelen van PayPro. PayPro heeft de verplichting zich in te spannen om de betreffende dienstverlening zo spoedig mogelijk door een andere instelling te laten verrichten.

9. Verwerking persoonsgegevens

1. Bij de uitvoering van de Overeenkomst verwerken Partijen persoonsgegevens. Elke Partij kwalificeert als verantwoordelijke ten aanzien van deze persoonsgegevens voor zover de Partij die voor eigen doeleinden en met eigen middelen verwerkt.
2. Elke Partij garandeert dat zij de persoonsgegevens zal verwerken in overeenstemming met de geldende wet- en regelgeving met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens  en  passende  technische  en  organisatorische  (beveiligings-)maatregelen zal nemen ter bescherming van de persoonsgegevens tegen verlies en/of enige vorm van onrechtmatige verwerking.
3. Merchant zal ervoor zorgdragen dat iedere Afnemer, voor zover nodig, toestemming heeft verleend voor het verstrekken van persoonsgegevens aan PayPro ten behoeve van het verwerken van de uitvoering van de Overeenkomst.
4. Merchant gaat akkoord met opname van zijn persoonsgegevens in de administratie van PayPro en de Bewaarinstelling. Deze persoonsgegevens omvatten, naam, adres, woonplaats en de overige gegevens die bij of naar aanleiding van de Overeenkomst zijn verstrekt en welke noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst, het acceptatieproces en het uitvoeren van de Dienst. PayPro zal deze gegevens vertrouwelijk behandelen en deze niet aan derden ter beschikking stellen tenzij:
   • dit noodzakelijk is voor het uitvoeren van een Betalingsopdracht uit hoofde van de Overeenkomst; of
   • voor zover gegevens, op grond van een wettelijk voorschrift ter beschikking gesteld moeten worden.

10. Klachten

Een klacht over de dienstverlening van PayPro dient Schriftelijk, voorzien van naam, adres en vestigingsplaats van Merchant en een duidelijke omschrijving van de klacht te worden ingediend bij PayPro ter attentie van de directie.

11. Kennisgevingen

1. PayPro doet haar kennisgevingen aan het door Merchant opgegeven e-mailadres of via het Dashboard.
2. Merchant stemt ermee in dat PayPro (toegang tot) rapportages, kennisgevingen en/of facturen per e-mail dan wel via het Dashboard beschikbaar stelt.
3. Tenzij anders aangegeven, dient Merchant aan PayPro een kennisgeving te doen via het e-mailadres support@paypro.nl

12. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

1. Op de Overeenkomst en al hetgeen daaruit voortvloeit is Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen die voortvloeien uit, of verband houden met de Overeenkomst zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Groningen. Indien PayPro als eisende partij optreedt is zij, in afwijking van het voorgaande en voor zover van toepassing, bevoegd een geschil aanhangig te maken bij een ten aanzien van een Merchant in aanmerking komende buitenlandse rechter.